重磅！私募新規落地，規范場外衍生品交易和程序化交易

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　　本文源自：期貨日報

　　私募基金重磅新規終于落地。

　　2023年4月28日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱中基協）發布了關于就《私募證券投資基金運作指引（征求意見稿）》公開征求意見的通知。昨日，中基協發布《私募證券投資基金運作指引》（以下簡稱《運作指引》），自2024年8月1日起施行。

　　《運作指引》明確規定了基金存續規模、運作規范、組合投資、場外衍生品業務、程序化交易等市場關注的重點事項。

　　不得通過場外衍生品、資管產品等規避監管要求

　　《運作指引》共42條，內容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運作等各環節，主要包含以下幾個方面的內容：

　　一是強化資金募集要求，明確私募證券基金的初始募集及存續規模，強化投資者適當性要求，明確預警止損線安排等。

　　二是規范投資運作行為，明確投資策略一致性要求，強調組合投資，禁止多層嵌套，規范債券投資、場外衍生品交易和程序化交易，建立健全內控制度，加強流動性管理，明確信息披露要求等。

　　三是強調受托管理職責，禁止變相保本保收益，明確不得開展通道業務，不得通過場外衍生品、資管產品等規避監管要求，規范業績報酬計提，保證公平對待投資者。

　　四是樹立長期投資、價值投資理念，規范基金過往業績展示，引導投資者關注長期業績，加強對短期投資行為的管理。

　　五是合理設置過渡期。針對存量私募證券基金設置差異化整改要求，部分整改要求給予一定過渡期安排，避免對基金正常運作造成不利影響。

　　私募基金最低存續規模降低至500萬元，規范場外衍生品交易和程序化交易

　　結合市場反饋意見，中基協就幾個重點方面進行了說明。對于市場關注度較高的衍生品交易和程序化交易，《運作指引》也做出了明確的規定和要求。

　　1．基金存續規模

　　將《運作指引》公開征求意見稿提出基金規模持續低于1000萬元的私募證券基金應當進入清算流程，調整為：一是將最低存續規模降低至500萬元，明確長期低于500萬元規模的基金應當停止申購；二是在觸發停止申購后、進入清算程序之前，增加緩沖期“停止申購后連續120個交易日基金資產凈值仍低于500萬元的，應當進入清算程序”；三是給予一定過渡期，將長期低于500萬元的起算時間定為2025年1月1日。

　　中基協表示，截至2024年3月末，私募證券基金小于500萬元的產品規模占比極小，其中包含大量實質上已經沒有運作的“殼”產品，由不具備持續經營能力的小規模私募機構管理的規模僅幾十億元，且相關規定已給予此類機構較為充裕的調整整改時間，對行業影響較小。

　　2．申贖開放頻率及份額鎖定期

　　公開征求意見稿提出私募證券基金每月至多開放一次申贖，并設置不少于6個月的份額鎖定期，市場機構普遍認為相關要求會影響產品運作的流動性安排，并限制了投資者“用腳投票”的權利。從維護投資者利益角度出發，中基協吸收了相關意見，將申贖開放頻率放寬為至多每周開放一次，并將6個月鎖定期要求放寬至3個月，同時允許私募證券基金通過設置短期贖回費的方式替代強制鎖定期安排，把選擇權交還市場。此外，對于《運作指引》發布前已備案私募證券基金的申贖及鎖定期安排不作強制整改要求。

　　3．組合投資

　　此前，私募證券基金行業缺少組合投資方面的規范要求。為引導私募基金管理人提升專業投資能力，分散投資風險，《運作指引》參照《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》提出雙25%的組合投資要求，即單只私募證券基金投資同一資產不超過基金規模的25%，同一私募機構管理的全部私募證券基金投資于同一資產比例不超過該資產的25%。

　　征求行業意見后，《運作指引》維持組合投資的總體要求不變。此外，對相關條款進行了優化，明確可以按照買入成本與市值孰低法計算投資比例，補充了“同一資產”釋義、投資比例被動超限后調整要求等內容，便于行業落地執行。

　　4．場外衍生品交易

　　《運作指引》要求私募證券基金以風險管理、資產配置為目標開展場外衍生品交易，從降杠桿、防風險的角度規范單只私募證券基金參與場外衍生品交易的整體風險敞口。

　　2024年2月份以來，私募證券基金參與多空收益互換（DMA）業務的規模及杠桿均實現下降，風險已得到釋放。針對前期私募證券基金通過DMA進行杠桿交易的情況，《運作指引》明確要求私募證券基金參與DMA業務不得超過2倍杠桿，進一步控制業務杠桿水平。

　　此外，《運作指引》明確私募證券基金參與雪球結構衍生品的合約名義本金不得超過基金凈資產的25%，與證券期貨經營機構私募資產管理計劃參與雪球結構衍生品的執行口徑拉齊，減少監管套利空間。

　　關于場外衍生品交易的過渡期安排，考慮到協會前期已向市場傳達了限定DMA業務杠桿倍數、控制雪球結構衍生品投資集中度等要求，《運作指引》正式實施后，要求不符合場外衍生品交易條款的私募證券基金不得新增募集、不得展期，但存續已開倉的場外衍生品合約可以繼續運作至到期，不受影響。

　　5．開展場外衍生品交易的要求

　　私募證券投資基金開展場外衍生品交易的，應當以風險管理、資產配置為目標，以國務院金融管理部門認可的機構為交易對手方，并符合下列要求：

　?。ㄒ唬┬略鰣鐾馄跈嗪霞s以及存續合約展期的，除僅開展商品類場外期權交易外，基金凈資產不低于5000萬元；向全部交易對手方繳納的場外期權交易保證金和權利金合計不得超過基金凈資產的25%；

　?。ǘ┬略鍪找婊Q合約以及存續合約展期的，基金凈資產不低于1000萬元；參與掛鉤股票、股票指數等權益類收益互換的，向交易對手方繳納的保證金比例不低于合約名義本金的50%；

　?。ㄈ﹨⑴c證券公司等機構發行帶敲入和敲出結構的場外期權或者收益憑證（如雪球結構衍生品）的合約名義本金不得超過基金凈資產的25%，全部投資者均為符合中國證監會規定的專業投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元（穿透認定）的封閉式私募證券投資基金除外；

　?。ㄋ模┧侥甲C券投資基金及其投資者均不存在份額分級安排；

　?。ㄎ澹┎坏脤鐾庋苌方灰桩惢癁楣善?、債券等場內標的的杠桿融資工具，不得為基金銷售機構向自然人投資者銷售特定結構的場外衍生品提供通道服務，不得為投資者提供規避場外衍生品交易要求的通道服務。

　　私募證券投資基金參與場外衍生品交易的，私募基金管理人應當在該基金下一估值日前將場外衍生品交易情況、交易文件等提供給私募基金托管人。私募基金管理人簽訂場外衍生品交易文件時，應當明確授權由交易對手方、相關交易的清算機構在該基金下一估值日前直接向私募基金托管人提供場外衍生品交易文件并持續提供估值信息。

　　6．程序化交易

　　《運作指引》規定，主要開展程序化交易的私募證券投資基金，應當滿足下列要求：

　?。ㄒ唬┧侥蓟鸸芾砣藨斁统绦蚧灰字贫▽ｉT的業務管理和合規風控制度，完善程序化交易指令審核和監控系統，防范和控制業務風險；

　?。ǘ┧侥蓟鸸芾砣擞糜诔绦蚧灰椎募夹g系統應當具備證券期貨交易場所規定的基本功能，按照要求進行充分測試，保障持續穩定運行；

　?。ㄈ┧侥蓟鸸芾砣私⒉⒂行绦谐绦蚧灰撞呗缘难邪l、測試、證、合規審查、上線等業務流程；

　?。ㄋ模┧侥蓟鸸芾砣私⒔∪鲃有?、持股比例集中度、杠桿、交易頻率、期現匹配、格暴露、瞬時大額成交等投資交易的風控制度并有效執行；

　?。ㄎ澹┍４鏆v史交易記錄，算法或策略的文字說明等投資決策、交易涉及資料，保存期限自基金清算結束之日起不得少于20年；

　?。┌凑兆C券期貨交易場所程序化交易報告制度履行相關手續，不得以規避報告制度等監管要求為目的分拆私募證券投資基金；

　?。ㄆ撸┮虿豢煽沽?、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件，可能引發重大異常波動或者影響證券期貨交易正常進行的，私募基金管理人應當立即采取暫停交易、撤銷委托等處置措施，并及時向其委托的證券公司或者期貨公司報告；

　?。ò耍┲袊C監會、協會、證券期貨交易場所規定的其他要求。

　　關于同日反向交易，《運作指引》也進行了明確限制?！哆\作指引》第三十二條規定，私募基金管理人應當嚴格控制同日反向交易，嚴格禁止可能導致不公平交易或者利益輸送的同日反向交易。確因投資策略或者流動性等需要發生同日反向交易的，私募基金管理人應當要求投資經理提供決策依據，并留存記錄備查。

　　7．過渡期安排

　　征求意見過程中，行業機構普遍希望有充足的過渡期安排。為確?！哆\作指引》順利發布實施，避免對市場造成影響，現已充分吸收行業意見，大幅放松過渡期安排，具體為：一是對不滿足組合投資等條款的存量基金，將過渡期大幅延長至24個月，相關基金在過渡期內可正常開放申贖、正常投資運作；二是對過渡期后仍不符合相關條款的私募證券基金，可繼續投資運作至合同到期，僅要求不得新增募集、不得展期，不強制要求調倉或者賣出，影響較小。

　　下一步，中基協表示，將認真落實《運作指引》，持續優化私募證券基金備案和自律管理工作，進一步推動私募證券基金行業高質量發展。