更嚴更堅決，第六次退市制度改革落地，這些情形可直接“紅牌罰下”

登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

　　財聯社5月1日訊（記者 周曉雅） 繼4月12日公開征集意見后，滬深交易所各自正式《股票發行上市審核規則》等業務規則的修訂稿，資本市場“1+N”政策體系進一步落地。

　　具體來看，滬深交易所本次修訂發布業務規則分為三類。

一是發行上市審核類規則，滬深交易所均發布《股票發行上市審核規則》《上市公司重大資產重組審核規則》《上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《申請文件受理指引》《現場督導指引》，深交所還發布《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，上交所則發布《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》。

二是發行承銷類規則，即《投資價值研究報告報備關注事項指引》。

三是上市公司監管類規則，深交所修訂發布主板、創業板《股票上市規則》，上交所修訂發布主板、科創板《股票上市規則》。

　　對于新規則的實施時間，滬深交易所表示，審核類規則，將自規則發布之日起施行，已通過上市委審議的首發項目，適用原審核類規則的規定；承銷類規則也將自規則發布之日起施行；持續監管類規則自規則發布之日起施行，但分紅、退市等實施時間各自作了具體安排。滬深交易所均表示，正在制定修訂貫徹落實新“國九條”的其他業務規則，將盡快向市場發布。

　　具體來看，資本市場三十年來，這是證監會進行的第六次退市制度改革，對于可直接“紅牌罰下”的上市公司做出了明確規范。

　　要點一：第六次退市制度改革 瞄準“空殼僵尸”

　　關于退市規則制定及后續執行要求成為市場的聚焦點。滬深交易所本最新發布的退市新規，呈現三大特點。

　　一是精準出清，穩妥推進。從總體影響評估來看，本次退市規則靶向精準，瞄準“空殼僵尸”和“害群之馬”，從嚴打擊連續多年造假和存在控股股東資金占用不予整改的公司，突出上市公司質量和投資價值，不針對“小盤股”公司。

　　其中，財務類退市情形中收緊營業收入指標，已綜合考慮市場情況、板塊差異。比如，對于“造假金額+造假比例”的標準修改為一年、兩年、三年及以上三個層次。即一年虛假記載金額達到2億元以上，且占比超過30%；連續兩年虛假記載金額達到3億元以上，且占比超過20%；連續三年及以上年度存在虛假記載。

　　另外，主板市值類退市指標也得以調整，充分評估了市場當前的情況；修訂規范類、重大違法類退市情形，體現了科學設置、嚴打造假導向。

　　同時，規則實施設置了劃斷安排，確保新舊規標準平穩過渡，明確投資者預期，強化風險揭示。

　　具體來看，一年、兩年財務造假退市標準適用于2024年及以后年度，三年及三年以上財務造假行為性質惡劣，本次從嚴規范，適用于2020年及以后年度，銜接2020年退市改革。另外，如虛假記載年度涉及2020-2024年度的，仍然適用原標準，即“虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露合計金額的50%”。

　　要點二：進一步加大嚴重財務造假打擊力度

　　加大力度，嚴監嚴管是本次退市規則修訂的第二大特點。即重點打擊財務造假和資金占用等惡性違法違規行為。在首發上市和重組上市欺詐發行、造假規避財務類退市和五大安全情形的基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續造假情形，科學設置重大違法退市適用范圍，進一步加大對嚴重財務造假行為的打擊力度。

　　滬深交易所強調，對于內控失效，存在控股股東資金占用的公司將嚴格實施退市。特別是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，將予以堅決出清。

　　三是嚴格追責，加強救濟。對存在違法違規行為的退市公司，堅決予以紀律處分，并會同監管部門、司法機關，繼續強化行政處罰、刑事追責、民事賠償等全方位立體式追責。同時強化退市風險公司的風險揭示力度，明確投資者預期。

　　財聯社記者了解到，存在虛假記載等侵害投資者利益行為的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。

　　接下來，滬深交所將切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監督、交易監控等重要職責，加大退市監管力度，推動加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。

　　要點三：分紅不達標強約束措施充分考慮各類上市公司特點

　　早在意見征求期間，現金分紅不達標實施“其他風險警示”（ST）措施的條例引入備受市場關注。

　　對此，滬深交易所強調，與“退市風險警示”（*ST）不同，上市公司不會僅因為分紅不達標而被退市。本次規則修訂充分考慮了創業板企業、科創板企業研發投入大等情況，作了差異化安排。

　　例如，對于研發強度大（最近三個會計年度累計研發投入金額占累計營業收入在15%以上）或研發規模大（最近三個會計年度累計研發投入金額在3億元以上）的創業板公司，可以豁免實施ST。

　　另外，上交所表示，在設置具體指標時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現金分紅不達標被實施ST。以2022年度數據測算，滬市涉及公司數量約為30家。深交所也表示，已對相關情況進行了充分評估論證，綜合考慮了對市場影響和公司適應時間。

　　相關修訂規則將于2025年1月1日起正式實施，首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度，受規則影響的上市公司可以在過渡期內提高現金分紅水平或者回購股份并注銷，提升投資者回報能力。

　　據介紹，本次規則修訂分紅不達標實施ST情形，針對的是最近一年盈利且母公司報表年末未分配利潤為正值的公司，對過去三年的分紅情況進行總體評估，當三年累計的分紅比例和分紅金額均不滿足要求時，公司將會被實施ST?；刭徸N金額納入前述現金分紅金額。

　　要點四：建立投價報告事后回溯監管機制

　　值得留意的是，滬深交易所此次均修訂發布《投資價值研究報告報備關注事項指引》。為了整治高價超募現象，督促承銷商提供更加客觀中立的投資價值研究報告，這份指引細化投價報告內容規范要求，同時建立事后回溯監管機制。

　　比如，針對投價報告估值結論較行業、可比公司存在溢價，或者估值結論對應募資存在超募的情形，明確要求細化分析，充分評估估值結論的審慎性和合理性，加強風險揭示。另外，定期回溯投資價值研究報告盈利預測實現情況、估值結論與上市后市值差異情況，對投資價值研究報告撰寫不審慎的行為采取監管措施或者紀律處分。

　　要點五：科創板、創業板定位標準進一步完善

　　在就正式發布《股票發行上市審核規則》等規則的答記者問中，深交所表示，修訂《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，進一步明確創業板定位把握的具體標準。

　　一是進一步明確創新、創造、創意的具體表現形式和把握邏輯。二是適度提高營業收入復合增長率指標，即將創業板定位評價標準中的營業收入復合增長率指標由20%適度提高至25%。三是對應增加發行人說明、保薦人核查要求，進一步壓實發行人及中介機構責任。

　　上交所在《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》的修訂中，也完善科創板科創屬性評價標準。包括將“最近三年研發投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整為“累計在8000萬元以上”，將“應用于公司主營業務的發明專利5項以上”調整為“應用于公司主營業務并能夠產業化的發明專利7項以上”，將“最近三年營業收入復合增長率”由“達到20%”調整為“達到25%”等。

　　另外，要求保薦機構推薦擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業申報科創板。

　　要點六：明確“清倉式”分紅等納入負面清單的相關申報工作

　　滬深交易所對申請文件受理指引的修訂集中在新增發行上市負面清單，明確相關申報文件要求。保薦人應當就發行人最近三年是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項核查意見，并將核查意見納入申報文件范圍。

　　此外，修訂稿將申請首次公開發行的發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員等“關鍵少數”，是否存在證監會《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》所列口碑聲譽等重大負面情形，同步納入發行上市負面清單，保薦人也需要出具專項核查意見并納入申報文件范圍。

　　據介紹，前述“突擊‘清倉式’分紅”的標準是報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80％；或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20％。

　　另外，滬深交易所此次修訂進一步強化了現場督導力度。這體現在明確“一督到底”，拓寬現場督導覆蓋面，強化現場督導與自律監管有效銜接。

　　要點七：對“殼”公司重大資產重組進行精細化監管

　　為避免本應出清的“空殼僵尸”“害群之馬”借“忽悠式”重組、“三高”并購、盲目跨界收購等配合大股東套現離場、規避退市，擾亂市場秩序，損害中小投資者利益，新“國九條”明確要求加強并購重組監管，進一步削減“殼”資源價值，證監會《關于嚴格執行退市制度的意見》要求嚴格監管風險警示板上市公司并購重組。

　　滬深交易所表示，將對“殼”公司重大資產重組進行精細化監管，從嚴監管因缺乏持續經營能力進而觸及收入利潤指標被*ST的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產重組，嚴防違規“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產重組提高現場檢查覆蓋面，切實把好標的資產質量關。

　　在加強“殼”公司重組監管的同時，完善“小額快速”審核機制、適當提高并購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合并等政策舉措已相繼落地，并購重組市場政策環境持續優化。為支持行業龍頭企業高效并購優質資產，對于優質龍頭上市公司實施的重組，根據《上市公司重大資產重組審核規則》第四十三條規定予以快速審核。接下來，將繼續支持上市公司規范實施重組交易，推動公司注入優質資產、提升投資價值。