300億元海外資產控制權生變？新潮能源緊急回應

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　　4月16日，有媒體報道，新潮能源（維權）（600777.SH）新進第十大股東深圳宏語透露，新潮能源全資子公司寧波鼎亮已由內資轉變為中外合資企業，美國Seewave Energy Holdings Company（以下簡稱“SEH”）公司通過寧波鼎亮取得了新潮能源在美國338億元資產的管理權和控制權，而SEH公司背后是新潮能源前董事長劉珂。

　　據中證金牛座報道，新潮能源4月17日回應稱，深圳宏語的意思是新潮能源把股權變更到個人名下，但實際上并非如此。SEH是新潮能源100%控股的公司，新潮能源在2023年面臨多起金額較大的債務糾紛，寧波鼎亮的GP是煙臺揚帆，若煙臺揚帆股權因債務糾紛后續被執行劃轉，將直接導致上市公司失去對美國油氣資產的控制權。公司為了避免上述潛在風險，對16萬股東造成損害才作出了本次股權結構的優化。按規定，此次股權架構的優化后續將在定期報告中進行披露。

　　據中國基金報報道，寧波鼎亮作為占新潮能源資產比重高達99%的重要子公司，控制權持續發生變動且距今已近一年，新潮能源到目前為止并沒有進行公告，也未見履行董事會和股東大會程序。記者調查發現，SEH背后的控制人，實際上是新潮能源的前任董事長劉珂，其剛在2023年2月卸任公司董事長，并由其兄弟劉斌接替。據悉，劉珂于2021年被刑事立案。

　　劉珂目前為SEH唯一董事、首席執行官及被授權人。寧波市北侖區市監局出具的一份“Seewave Energy Holdings Company不召開董事會特別會議作出的書面同意”書顯示，劉珂具體職務是“總裁兼首席執行官”。

　　寧波鼎亮在寧波市北侖區市監局備案的合伙協議則顯示，公司于2023年5月18日對原合伙協議進行了大范圍修訂，將寧波鼎亮的全部決策權、管理權、分紅權及資產處置權等全權授予Surge Energy Capital Holdings Company（以下簡稱“SEC”）。此后，2023年6月20日，SEH承繼了合伙協議中SEC所享有的權限。

　　合伙協議顯示，“由普通合伙人SEH擔任執行事務合伙人，執行合伙事務人委派的代表（也就是劉珂）負責具體執行合伙事務”“執行事務合伙人擁有對所有合伙企業事務作出獨立決策并予以執行的權利并全權對外代表合伙企業，無需取得其他合伙人的同意、無需經過合伙人會議審議”。

　　此外，“除執行事務合伙人外，其他合伙人均不得協助/參與執行合伙事務、參與管理或控制合伙企業的投資主體、投資業務及其他以合伙企業名義進行的活動、交易和業務，也不得單獨代表合伙企業進行商業活動或簽署文件或從事其他對合伙企業形成約束的行動”。

　　顯然，通過上述約定，劉珂可以通過SEH對寧波鼎亮實施控制，進而通過寧波鼎亮控制Xinchao US Holdings Company，最終間接控制占新潮能源總資產99.9%的境外油氣資產。

　　4月18日，新潮能源早間發布公告回應稱，煙臺揚帆、SEC與SEH均為公司全資子公司，其之間的合伙份額轉讓僅為公司股權結構的內部調整，無論是調整前還是調整后，公司對寧波鼎亮一直持有100%的股權，寧波鼎亮始終是公司的全資子公司，不會影響公司對寧波鼎亮的有效控制，亦不會對公司后續經營產生任何不利影響。

　　針對轉讓行為，新潮能源在公告中解釋稱，2018年之前的歷史遺留問題導致公司在2023年初時直接面臨一系列風險。公司管理層經慎重考慮，基于《合伙企業法》六十七及六十八條的規定，決定在實質維持公司對美國子公司與油氣資產100%控制且不觸發資產負債變化的前提下，通過在合并報表范圍內股權結構的微調，以最小的變化與成本，合理構建法律屏障，防范公司失去對寧波鼎亮、乃至美國子公司及美國油氣資產控制權的重大危機，確保上市公司對海外核心資產的穩定控制、維護上市公司及全體中小股東的利益。

　　公告顯示，新潮能源全資子公司SEC和SEH作為“空殼”控股公司，不開展任何經營活動，其董事兼CEO為劉珂；財務總監、公司秘書為JamesWelch。

　　新潮能源實際掌握海外資產的處置、管理等重大事項的決策權。SEH的執行董事、總裁兼首席執行官崗位不具有自主決策資產處置、分紅等重大事項的權限，該崗位任職人員應根據上級公司決策及東道國法律和子公司制度規定履行職責。

　　對于信息未披露問題，新潮能源稱，2023年2月，公司國內與美國管理班子就寧波鼎亮GP變更事宜開展了會議討論，并達成一致意見，隨后公司相關部門人員通過OA系統履行了文本、用印、款項劃付等一系列審批流程，由總經理劉斌批準后，交公司人員具體執行；以上全程留痕。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.1.22條的相關規定“上市公司與其合并報表范圍內的控股子公司、控制的其他主體發生的或者上述控股子公司、控制的其他主體之間發生的交易，可以免于按照本章規定披露和履行相應程序……”，煙臺揚帆、SEC及SEH均為上市公司并表范圍內且100%控股的子公司，可以適用前述規定。

　　并且兩次份額轉讓均按照原值100萬元人民幣對價，未達到相關披露標準?；谑袌黾氨O管部門的關注，公司擬于近期披露的2023年年度報告中做相關披露予以澄清。

　　新潮能源主營業務為石油與天然氣的勘探、開發與銷售。目前，公司處于無實際控制人狀態，最大股東寧波國金陽光股權投資中心持股比例也僅6.39%，二股東北京盛邦科華持股比例則為5.51%。公司絕大部分資產在海外，2023年度半年報顯示，其境外資產折合人民幣338.47億元，占新潮能源總資產的比例為99.91%。